顧問先のM&Aにおける税理士の役割

2024/8/2

後継者がいなくて、M&A（会社を売却）をすると言うケースは増えていると思います。
顧問先の社長が、M&Aを決断した時、税理士さんはどうすべきか?
その役割について解説をします。

顧問先がM&Aを決意した時に、税理士は関与しなくて良いのか？

近年、中小企業のM&Aは増加していますが、顧問先がM&Aを決断した場合に、その手続は仲介業者が行うものと考える税理士さんは多いと思います。
つまり、顧問先の社長がM&A仲介業者に依頼をして、買い手を探すので税理士さんの役割はないと思いがちです。

しかしそんな事はありません。
顧問先の社長がM&Aを成功させることにおいて、税理士さんの役割はとても重要です。

社長が単独でM&Aの交渉を行うのは難しい

まず、社長がひとりでM&Aの仲介会社に相談して買い手を探す状況について、ご説明します。

売り手である顧問先の社長は、自分の会社の価値を正確に評価してもらい、できれば高く売ろうとしますが、買い手は、逆に、安く買おうとします。
M&A仲介会社は、売り手、買い手、双方の利害が対立する状況において、双方の条件を調整し、M&Aを成立させるのが仕事です。
つまり、M&Aの仲介会社はその名前の通り「仲介」であって、仲介とは、税理士さんの顧問先である売り手の味方では無いということです。

この状況で、顧問先の社長がひとりで戦っている状況を想像してみてください。
一般的には、会社を売った経験がない社長がほとんどだと思います。
そんな社長が、Ｍ＆Ａの手続きについて、よくわからない状況で、M&Aに関するいろいろな専門用法を聞かされたりしながら、条件交渉をすることは容易ではありませんし、そんな中で会社を適正価格で売るというゴールに社長ひとりでたどり着くのは、かなりハードルが高いことです。

また、M&A仲介会社が早期にＭ＆Ａを成立させるためには、お金を出す買い手の条件を優先させた方が有利であるといえます。
もちろん、Ｍ＆Ａ仲介会社が買い手の味方であるというつもりはありませんが、早期にＭ＆Ａを成立させたいという希望は持っていると思います。

つまり、顧問先の社長は、安く買いたいという希望を持った買い手と、早期にＭ＆Ａを成立させたいと考える仲介会社に、ひとりで対抗しなければいけない現状があると言うことです。

税理士さんの役割

そこで、税理士さんの出番です。
税理士さんには、顧問先の社長の味方になるという重要な役割があるのです。

顧問先の社長の味方になるということは、具体的には、次の3つです。

①顧問先の社長とM&Aの条件を事前に詰める
➁M&Aの仲介会社と顧問先の社長とのミーティングに同席する
③条件交渉のサポートをする

この３つを行うことで、M&Aの実行において、顧問先の社長の負担は小さくなり、M&Aの成功に近づくことになります。

①M&Aの条件を事前に詰める
M&Aにおいて、会社の譲渡価額が重要な部分であることは間違いがありませんが、それ以外にも、譲渡後、数年間の社長の続投、債務保証の解除、従業員の雇用確保など、検討すべき条件はたくさんあります。
実際に、M&A仲介会社との面談の前に、これらの条件を顧問先の社長と話し合っておくと、条件交渉がスムーズです。

➁M&Aの仲介会社と顧問先の社長とのミーティングに同席する
前述の通り、M&Aの経験がない社長ひとりで、M&A仲介会社と交渉することは容易ではありません。
税理士さんがミーティングに同席するだけで、顧問先の社長は心強く感じるはずです。

③条件交渉のサポートをする
M&Aの条件交渉で一番重要な譲渡価額の交渉ですが、M&A仲介会社は、「業界で一般的に使用されている計算式」を用いて会社の評価額を算定し、その評価額で取引をさせようとすることが多いものです。

これは、「業界の一般的な計算式」を用いているということで、売り手、買い手を説得しやすいという側面があります。
しかし、その計算式では、会社のノウハウやブランド価値というものは評価されないものであり、売り手の社長が、バランスシートに直接表示されない、いわゆる「のれん代」を会社の価値と考えている場合には、不満を感じることが多いものです。

税理士さんは、顧問先の価値をよく知っているはずですから、そんな時には、いかに価値のある会社かということを、具体的に数値を持って説明することは非常に有効です。

M&Aの知識、経験がない税理士さんでも、これまでご説明をしたことを実行することについて、不安に思う必要はありません。
M&A仲介会社とのディスカッションにおいて、社長に寄り添い、そして会社の価値を説明すればいいだけです。
これを社長がひとりで説明することは、非常に大変ですが、税理士さんがその役割を担ってくれると、社長も心強く感じるでしょうし、条件の交渉にも効果があります。

Ｍ＆Ａ仲介という仕組みは日本特有のもの

海外のＭ＆Ａにおいて、M&A仲介会社はなく、これは日本特有ものものです。
海外では、売り手、買い手の双方にファイナンシャル・アドバイザー（ＦＡ）がついて、条件交渉を行っています。
売り手、買い手の利害が対立するので、仲介会社が対応するよりも、それぞれの顧客の代理で、交渉をすることは当然ではないでしょうか。

しかし、日本では中小企業向けにＦＡを行っている会社は少ないので、Ｍ＆Ａ仲介会社に頼るのが一般的という状況です。

Ｍ＆Ａ詐欺に巻き込まれないために

最近、M&Aの増加に伴い、M&Aに関係する詐欺事件も起きています。
例えば、詐欺会社がM&Aによって会社を買収し、買収先の現預金を吸い上げた上で姿を消したという事例があるそうです。
しかも、M&Aに際し、売り手の社長は借入の連帯保証から外れるという条件だったのにもかかわらず、それは履行されずに終わってしまい、売り手の社長としては、現金を失い、借入の保証も残るという、とんでもない状況に追い詰められてしまいました。
しかも、同じ手法で数社に対して詐欺行為を働いたようです。

そして、このM&Aに関しては、上場しているM&A仲介会社が仲介を行った案件であると報道されており、この点からみても、M&Aの手続を仲介会社に丸投げしても、M&Aの契約条件が履行されるのではないということは明らかだということです。

売り手の社長、税理士さんも、このことを知っておく必要があります。
そして、税理士さんは、社長が詐欺に遭わないようにサポートし、必要に応じて、M&Aの経験のある弁護士と契約することも効果的です。